取締役会は、法令および定款に定められた事項、ならびにニコングループの重要事項について意思決定し、取締役の業務執行の監督を行います。

当社では、経営陣への委任の範囲を明確化し、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、取締役会付議・報告基準において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めます。例えば、経営の基本方針、中期経営計画、年度計画、内部統制システムの基本方針、一定の金額水準を超える投融資等の重要な業務執行の決定については、取締役会で行います。

当社は、経営戦略の実現に向け、取締役に特に期待するスキルとして、企業経営・経営戦略、内部統制・ガバナンスといった知見・経験や、当社の事業特性・課題に関する知見・経験を選定し、指名審議委員会における審議のうえ、決定しています。これらのスキルを各取締役がバランスよく保有し、多様性の確保および適切な員数の観点も踏まえて、取締役会全体として実効性を発揮できる構成としています。
また、取締役会の監督機能をより強化するため、独立性を有する社外取締役を取締役会の３分の１以上選任します。

当社は、取締役に対して、その役割および責務を実効的に果たすことができるよう、適切かつ必要な情報提供に努めます。また、取締役会においては、建設的な議論や意見交換が可能となるよう、取締役会出席者への関連資料の事前配付、また、必要に応じて社外取締役への事前説明を実施します。

取締役会は、毎年その実効性について分析・評価を行い、その評価結果の概要を開示するとともに、これを踏まえさらなる機能向上に向けた施策に取り組みます。

監査等委員会は、独立した機関として、監査等委員以外の取締役・執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。以下「執行役員等」という）の業務執行状況を監査・監督します。そのため、監査等委員は取締役会のほか、経営委員会等の重要会議へ定期的に出席し、経営および取締役に対する監査・監督を行います。

監査等委員会は、定款に定める５名以内の範囲で、実効性の高い監査・監督の実現のための適切な員数を維持します。また、監査等委員には、適切な経験・能力および財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任するとともに、監査体制の独立性および中立性を一層高めるため、その過半数を、独立性を有する社外取締役で構成します。

指名審議委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役および執行役員等の選解任の決定が透明性・客観性をもってなされることを目的に、最高経営責任者・社長執行役員・取締役の選解任基準の策定および候補者の指名、取締役会の構成の検討、執行役員等人事の監督等を行います。

適切な監督を実施するという観点から、委員の過半数を社外取締役とするとともに、委員長も社外取締役とします。

報酬審議委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員報酬が透明性・客観性および業績との連動性をもって定められることを目的とし、役員報酬の方針および関連諸制度の審議、提言を行います。

適切な監督を実施するという観点から、委員の過半数を社外取締役とするとともに、委員長も社外取締役とします。

取締役候補者には、当社の経営環境を理解し、高い視点・グローバルな視野から、ニコングループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与し、取締役会の構成員として社会的信頼に応える資質を有する者を指名します。なお、候補者の指名に当たっては、候補者が特定の人種、ジェンダー、国籍または出身国であること等を判断要素としてはならないこととしています。さらに、社外取締役候補者は、他社における経営者としての豊富な知識・経験等を有し、あるいは弁護士、公認会計士等の専門家としての専門知識・経験等を有し、業務執行から独立した公正で客観的な立場から経営監督機能を担う資質を有する者を指名します。

なお、執行役員候補者には、担当領域において広い見識、豊富な経験、リーダーシップおよび改革を推進する能力等を有しており、その能力等を戦略的に発揮することで業績向上に貢献できる資質を有する者を、また、エグゼクティブ・フェロー候補者には、特定の専門分野での卓越した専門知識や経験および顕著な功績を有するとともに、会社経営に貢献し、実績を上げている者を、それぞれ選任します。

当社は、会社法上の社外取締役の要件に加え、以下の要件に該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断します。

取締役候補者の指名に関しては、指名審議委員会が審議を行い、その審議結果に基づき、取締役会の決議により決定します。
また、執行役員等の選任に関しては、指名審議委員会が事前に候補者の妥当性を検証したうえで、取締役会の決議により決定します。
なお、監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。

当社の取締役および執行役員等が、指名審議委員会の策定した解任基準に該当した場合には、指名審議委員会および取締役会にて解任の是非を検討します。

当社の最高経営責任者の選解任・後継者の計画的な育成については、当社が持続的成長を実現するうえでの最重要課題と位置付けており、指名審議委員会が選解任基準を策定し、後継者候補の絞り込み、育成状況のモニタリング、後継者の指名などを行います。

当社の取締役および執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。以下、執行役員、エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを総称して「執行役員等」という）の役員報酬は、以下の基本的な事項を満たすように定める。

執行役員等（執行役員等を兼務する取締役を含む）の報酬体系は、金銭報酬（定額報酬および賞与）ならびに株式報酬で構成します。賞与および株式報酬は、各人の定額報酬に、役位・職責に応じた比率を乗じた金額を標準支給額とし、定額報酬を1とした場合における各報酬の標準支給額の割合の範囲は以下の通りとする。
株式報酬は、譲渡制限付株式を用いたPSU（Performance Share Unit：業績連動型株式報酬）およびRS（Restricted Stock：譲渡制限付株式報酬）とし、中期経営計画で定める目標達成に向けたインセンティブに加え、中長期的な企業価値向上および株主の皆様との価値共有の促進をより一層図ることを目的にする。なお、執行役員等を兼務しない取締役の報酬は、定額報酬のみとする。

監査等委員以外の取締役および執行役員等の役員報酬は、役位、職務執行の内容および責任等諸般の事情を総合的に勘案の上、報酬審議委員会で審議を行い、その審議結果に基づいて取締役会の決議によって決定する。監査等委員である取締役の役員報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定する。
報酬審議委員会は、委員の過半数および委員長を独立社外取締役とし、役員報酬の決定にあたっては、当社業績、事業規模に見合った報酬額を設定するため、グローバルに事業を展開する国内の主要企業の報酬水準を考慮する。

当社の取締役（監査等委員である取締役および外国籍の者を除く）および執行役員等に重大な法令違反等の非違行為が判明したときその他の事由が生じた場合は、支給ないし付与される賞与、PSUおよびRSの全部又は一部の失効、返還請求その他の措置を講じることができるものとする。