コーポレート・ガバナンス改革の取り組み
社外取締役の独立性確保・構成の多様化
取締役構成の変遷
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| 2019年 6月末 |
2020年 6月末 |
2021年 6月末 |
2022年 6月末 |
2023年 6月末 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役総数 (監査等委員を含む) | 12 | 11 | 11 | 11 | 12 |
| うち社外取締役 | 5 | 5 | 5 | 5 | *6 |
| うち大株主等出身者 | 3 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| うち女性取締役 | 0 | 1 | 1 | 1 | 2 |
(*) 2023年6月末時点の社外取締役
- 村山 滋 氏（川崎重工業株式会社 特別顧問）
- 澄田 誠 氏（元 TDK株式会社 取締役会長）
- 立岡 恒良 氏（元 経済産業省 事務次官）
- 蛭田 史郎 氏（元 旭化成株式会社 相談役）
- 山神 麻子 氏（弁護士 ITN法律事務所パートナー）
- 千葉 通子 氏（金融庁公認会計士・監査審査会委員）
指名審議委員会の委員
- 社外取締役４名、社内取締役１名（委員長は社外取締役）
企業価値の向上を目指した役員報酬制度
新たな業績連動重視の役員報酬制度を2023年3月期から適用しています。
報酬体系及び業績連動の仕組み
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| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 月例定額報酬 | 短期業績 | 中期業績 | 長期業績 | ||
| 賞与 | 業績連動型株式報酬（PSU） | 譲渡制限付株式報酬（RS） | |||
| 報酬比率 | 1 | 0.6～0.7 | 0.1～0.225 | 0.3～0.45 | |
| 連動対象KPI | ー |
|
|
(退任時までの譲渡制限あり) | |
| 業績連動幅 | ー | 0～200% | 0～150％ | 株価連動 | |
| 支給方法 | 金銭 | 株式 | |||
| マルス・クローバック(*2) | 対象 | ||||
- (*1)「ROE」は、中期経営計画の最終事業年度のみ
- (*2)マルス：権利が確定したインセンティブ報酬につい て、役員の不正等が発覚した場合に報酬支給前に減額あるいは取りやめる条項、クローバック：同様の場合に、支給した報酬を返還させる条項
報酬審議委員会の委員
- 社外取締役2名、社内取締役2名（委員長は社外取締役）
独立社外取締役会議の設置
2022年10月、社外取締役が自由に意見交換・議論を行う場として、すべての社外取締役で構成される独立社外取締役会議を設置しました。独立した客観的な立場に基づき意見交換を行うことで、取締役会の課題や審議事項について取締役会に提言する役割を担い、取締役会における議論の活性化を図ります。
コーポレート・ガバナンス強化の履歴
