コーポレート・ガバナンス体制

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基本的な考え方

コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、経営のさらなる効率化と透明性の向上、業務執行の監督機能の一層の強化により、ニコングループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

• コーポレートガバナンス・ガイドライン

体制

ニコンは、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指し、権限委譲による執行責任の明確化と意思決定の効率化を図るとともに、取締役会による監督機能をより一層強化することができる監査等委員会設置会社を採用しています。

コーポレート・ガバナンス体制図（2025年6月27日現在）

取締役会

取締役会は、法令および定款に定められた事項、ならびにニコングループの重要事項について意思決定し、取締役の職務執行の監督を行います。ニコンでは、経営陣への委任の範囲を明確化し、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、取締役会付議・報告基準において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めています。例えば、経営の基本方針、中期経営計画、年度計画、内部統制システムの基本方針、一定の金額水準を超える投融資等の重要な業務執行の決定については、取締役会で行います。
なお、取締役会の監督機能をより強化するため、独立性を有する社外取締役6名（うち3名は監査等委員）を選任しています。また、取締役会議長は、非業務執行取締役が務めています。

監査等委員会

監査等委員会は、独立した機関として、監査等委員以外の取締役・執行役員の業務執行状況を監査・監督します。そのため、監査等委員は取締役会のほか、経営委員会等の重要会議へ定期的に出席し、経営および取締役に対する監査・監督を行います。また、監査体制の独立性および中立性を一層高めるため、独立性を有する社外取締役3名を含む5名の監査等委員で構成しています。

指名審議委員会

取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、委員長を社外取締役が務める指名審議委員会を設置しています。指名審議委員会は、取締役および執行役員の選解任の決定が透明性・客観性をもってなされることを目的に、最高経営責任者・社長執行役員・取締役の選解任基準の策定および候補者の指名、取締役会の構成の検討、執行役員人事の監督等を行います。

報酬審議委員会

取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、委員長を社外取締役が務める報酬審議委員会を設置しています。報酬審議委員会は、役員報酬が透明性・客観性および業績との連動性をもって定められることを目的とし、役員報酬の方針および関連諸制度の審議、提言を行っています。

独立社外取締役会議

社外取締役が自由に意見交換・議論を行う場として、すべての社外取締役で構成される独立社外取締役会議を設置しています。独立した客観的な立場に基づき意見交換を行うことで、取締役会の課題や審議事項について取締役会に提言する役割を担い、取締役会における議論の活性化を図ります。

経営委員会

経営委員会は、経営陣の最高意思決定機関として、取締役会の決定した経営基本方針等に基づき、取締役会から委任を受けた個別の経営に関する重要事項について、迅速・果断な意思決定を行います。

取締役スキル・マトリックス

ニコンでは、当社の経営戦略の実現に向け、取締役に特に期待するスキルとして、企業経営・経営戦略、内部統制・ガバナンスといった知見・経験や、当社の事業特性・課題に関する知見・経験を下表のとおり選定し、指名審議委員会における審議のうえ、決定しています。これらのスキルを各取締役がバランスよく保有し、多様性の確保および適切な員数の観点も踏まえて、取締役会全体として実効性を発揮できる構成としています。

各スキルの定義

企業経営・経営戦略 ： 企業経営や経営戦略の策定・実行に関する知見・経験
内部統制・ガバナンス ： 健全かつ効率的な企業運営に向けた内部統制・ガバナンス体制の構築・運用に関する知見・経験
法務・リスク管理 ： 適切な事業活動の維持に向けた法務・リスク管理に関する知見・経験
財務・会計/Ｍ＆Ａ ： 強固な財務基盤の構築を支える財務・会計に関する知見・経験／持続的な成長に向けたM&Aに関する知見・経験
グローバルビジネス ： グローバルな企業経営や事業展開に関する知見・経験
テクノロジー ： 研究開発・設計・生産技術にかかる戦略の策定・実行に関する知見・経験

• ※社外取締役

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• （各取締役が保有しているスキルのうち、特に期待する知見・経験を3つまで記載しています。）

社外取締役

ニコンでは、社外取締役の選任においては、その独立性の確保を重視しています。そのうえで、他社における経営者としての豊富な知識・経験、あるいは、弁護士、公認会計士などの専門家としての専門知識・経験などを有し、業務執行から独立した公正で客観的な立場から経営監督機能を担う資質を有する社外取締役を選任します。

• 社外取締役の独立性の判断基準

選任理由

監査等委員以外の社外取締役の選任理由

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監査等委員である社外取締役の選任理由

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取締役会・監査等委員会への出席状況（2025年3月期）

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• １.蛭田史郎氏は、2024年６月24日開催の第160期定時株主総会において監査等委員である取締役を退任し、監査等委員以外の取締役に選任されています。そのため、監査等委員会の出席状況に関しては、同氏の監査等委員である取締役就任中の開催回数および出席回数を記載しています。
• ２.村山滋氏は、2024年６月24日開催の第160期定時株主総会において監査等委員以外の取締役を退任し、監査等委員である取締役に選任されています。そのため、監査等委員会の出席状況に関しては、同氏の監査等委員である取締役就任後の開催回数および出席回数を記載しています。

取締役会の実効性評価

取締役会のさらなる機能向上のため、取締役会の実効性について第三者評価機関による分析・評価を行っています。前回（2024年3月期）の評価で認識した課題への取り組み、および今回（2025年3月期）認識した課題と今後の対応は以下のとおりです。

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上記方針に基づき、引き続き、更なる実効性向上のための施策に取り組んでいきます。

役員報酬

取締役の報酬等に関する事項（2025年3月期）

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• ※上記の賞与および業績連動型株式報酬の額は、報酬審議委員会の審議を経て、2025年5月19日開催の取締役会にて監査等委員以外の取締役に支給することを決議したものです。
• ※監査等委員以外の取締役には、2024年6月24日開催の第160期定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査等委員以外の取締役を退任した2名（うち、社外取締役1名）を含んでいます。
• ※監査等委員である取締役には、2024年6月24日開催の第160期定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査等委員である取締役を退任した2名（うち、社外取締役1名）を含んでいます。

ニコングループの取締役・執行役員および監査役における女性、外国人の人数（2024年3月末現在）

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• ※取締役、執行役員、監査役の現地相当職をそれぞれ内数としてカウント。なお兼務している場合は、1とカウント。従業員数は他社への出向者を含む。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧いただけます。

• 「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（2024年12月12日提出）（PDF:163KB）